Сообщение о существенном факте
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Электростальская южная теплоснабжающая компания "
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 144000, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЭЛЕКТРОСТАЛЬ, УЛ. ПЕРВОМАЙСКАЯ, Д. 15, СТР.3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1145053002038
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5053037363
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16034-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/5053037363
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его внутренними документами или обычаями делового оборота является основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:16.02.2024г.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 16.02.2024г.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 19.02.2024 № 1-35/2024.
2.4. Кворум заседания Совета директоров эмитента: приняли участие 5 из 5 избранных членов Совета директоров эмитента, кворум заседания имелся. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
2.5. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
РЕШЕНИЕ по первому вопросу повестки дня:
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2023 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2023год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2023 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2023год.
Результаты голосования: «ЗА»-единогласно, «ПРОТИВ»- 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
За принятое решение голосовали: (Щепяткова О.В., Коваль К.Л., Лихолетова В.В., Матус И.А., Поздникина И.Ю.). Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ по второму вопросу повестки дня:
2. Созвать годовое Общее собрание акционеров Акционерного общества
«Электростальская южная теплоснабжающая компания» 22 марта 2024 года.
2.1. Определить форму проведения годового Общего собрания акционеров Общества - заочное голосование.
2.2. Определить
• дату проведения годового общего собрания акционеров Общества: 22.03.2024;
• почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 144000, Московская область, г. Электросталь, Пр-д Энергетиков, дом 2, АО «ЭЮТСК».
2.3. Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: годовое Общее собрание акционеров Общества, проводится в заочной форме.
2.4. Установить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 22.03.2024
2.5. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 27.02.2024
2.6. Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества.
1. Об утверждении годового отчета АО «ЭЮТСК» за 2023 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31 декабря 2023 года.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО «ЭЮТСК» по результатам отчетного года.
3. Об избрании членов Совета директоров АО «ЭЮТСК».
4. Об избрании ревизионной комиссии АО «ЭЮТСК».
5. О назначении аудиторской организации АО «ЭЮТСК».
6. Об одобрении (согласовании) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора залога имущественных прав к Договору займа №4/10-2018 от 09.10.2018».
2.7. Определить порядок сообщения акционерам о проведении собрания путем направления, сообщения о проведении Общего собрания акционеров в срок не позднее чем за 21 день до даты его проведения.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества путем направления заказных писем или вручением под роспись.
Утвердить прилагаемое сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров АО «ЭЮТСК».
2.8. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
• годовой отчет Общества за 2023год,
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение по результатам проверки такой отчетности за 2023 год,
• рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты,
• проекты решений годового Общего собрания акционеров,
• заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества,
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества,
• сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии Общества,
• сведения о кандидатуре аудиторской организации для назначения,
• проект Договора залога имущественных прав к Договору займа №4/10-2018 от 09.10.2018,
• форма бюллетеня для голосования на Собрании.
Предложить акционерам АО «ЭЮТСК» ознакомиться с указанными материалами с 02.03.2024 по адресу: 144000 г. Электросталь, Пр-д Энергетиков, дом 2, переговорная, с понедельника по пятницу с 10.00 ч. до 13.00 ч.
2.9. Определить способ голосования на годовом Общем собрании акционеров путем заполнения бюллетеней.
Бюллетень для голосования направляется или вручается под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
2.10. Определить форму и текст бюллетеня для голосования согласно прилагаемому бланка бюллетеня для голосования. Бланк бюллетеня утвердить.
Утвердить и включить в бланк бюллетеня следующие формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров:
Формулировка решения по первому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров: «Утвердить годовой отчет АО «ЭЮТСК» за 2023 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность на 31 декабря 2023 года.»
Формулировка решения по второму вопросу повестки дня Общего собрания акционеров:
«Дивиденды по итогам 2023 года не выплачивать в связи с отсутствием прибыли.»
Формулировка решения по третьему вопросу повестки дня Общего собрания акционеров:
«Избрать членами Совета директоров АО «ЭЮТСК» на 2024 год:
1.Коваля Константина Леонидовича - Генеральный директор ООО «Глобус», Генеральный директор ООО «ЭЮТСК1» (совм.)
2.Лихолетову Викторию Валерьевну -Финансовый директор ООО «Глобус»
3. Поздникину Ирину Юрьевну – Главный бухгалтер ООО «Глобус»
4. Харибину Екатерину Юрьевну – Заместителя финансового директора ООО «Глобус»,
5.Щепяткову Ольгу Викторовну - Начальник юридической службы ООО «Глобус»
**Должность кандидата указана на дату включения кандидата в список.»
Формулировка решения по четвертому вопросу повестки дня общего собрания акционеров:
Избрать членами ревизионной комиссии АО «ЭЮТСК» на 2024 год:
Сапункову Ирину Николаевну
Семченкову Елену Викторовну
Осецкую Елену Сергеевну
Формулировка решения по пятому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров:
«Назначить аудиторской организацией, проводящей проверку отчетности АО «ЭЮТСК» по итогам 2024 года, - ООО «АЕМ-АУДИТ», ИНН: 7724260648, КПП 772401001, ОГРН 1037724005538, членство в СРО Ассоциация «Содружество» (ОРНЗ 11606067540), Юр. адрес: 115211, г. Москва, ул. Борисовские Пруды д.10, корп.5, офис 8, этаж 2, комната 4, Факт. адрес: 115088, г. Москва, ул. Угрешская, д. 14, стр. 1, оф. 324. Определить размер оплаты услуг аудитора (в том числе выдача аудиторского заключения, консультации и ответы на запросы) ориентировочно 90 000, 00 рублей, НДС не облагается (Общество применяет упрощенную систему налогообложения - информационное письмо №16/2824 от 19.12.2012г.).»
Формулировка решения по шестому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров:
«Одобрить (согласовать) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора залога имущественных прав к Договору займа №4/10-2018 от 09.10.2018.
Содержание сделки: АО «ЭЮТСК» (Залогодатель) передает в последующий залог ПАО «Сбербанк» (Залогодержателю) все свои имущественные права (требования) (далее - «Предмет залога») по Договору займа №4/10-2018 от 09.10.2018 (далее – «Контракт»), заключенному между АО «ЭЮТСК» (Залогодателем) и Контрагентом: Обществом с ограниченной ответственностью «Глобус», 144000, Московская обл., г. Электросталь, ул. Первомайская, д. 15 стр. 3, ИНН 5031075380, ОГРН 1075031005565, с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на ________, а также все имущественные права, которые возникнут в будущем по Контракту.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Глобус», 144000, Московская обл., г. Электросталь, ул. Первомайская, д. 15 стр. 3, ИНН 5031075380, ОГРН 1075031005565, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № ________ дата формирования которого ________ г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником.
Оценочная стоимость Предмета залога устанавливается Сторонами в сумме 12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей.
Для целей залога применяется дисконт в размере 0 (Ноль) процентов.
Залоговая стоимость – 12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей.
Заинтересованное лицо – Коваль К.Л. является членом Совета директоров Залогодателя (АО «ЭЮТСК», ИНН 5053037363) и одновременно занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем (Выгодоприобретатель – Заемщик – ООО «Глобус» ИНН 5031075380).
Выгодоприобретатель в сделке – ООО «Глобус», он же «Заемщик/Должник».
Результаты голосования: «ЗА»-единогласно, «ПРОТИВ»- 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
За принятое решение голосовали: (Щепяткова О.В., Коваль К.Л., Лихолетова В.В., Матус И.А., Поздникина И.Ю.). Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ по третьему вопросу повестки дня:
3. Выдвинуть в состав Совета директоров Общества для голосования по вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества АО «ЭЮТСК» на годовом Общем собрании акционеров Общества следующие кандидатуры:
1) Коваля Константина Леонидовича
2) Лихолетовой Виктории Валерьевны
3) Поздникиной Ирины Юрьевны
4) Харибиной Екатерины Юрьевны
5) Щепятковой Ольги Викторовны
по вопросу «Об избрании членов ревизионной комиссии АО «ЭЮТСК» для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества выдвинуть кандидатуры Сапунковой Ирины Николаевны, Семченковой Елены Викторовны, Осецкой Елены Сергеевны.
Результаты голосования: «ЗА»-единогласно, «ПРОТИВ»- 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
За принятое решение голосовали: (Щепяткова О.В., Коваль К.Л., Лихолетова В.В., Матус И.А., Поздникина И.Ю.). Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ по четвертому вопросу повестки дня:
4. Рекомендовать к назначению аудиторскую организацию, которая проведет проверку (обязательный аудит) отчетности Общества по итогам 2024 года - ООО «АЕМ-АУДИТ», ИНН: 7724260648, КПП 772401001, ОГРН 1037724005538, членство в СРО Ассоциация «Содружество» (ОРНЗ 11606067540), Юр. адрес: 115211, г. Москва, ул. Борисовские Пруды д.10, корп.5, офис 8, этаж 2, комната 4, Факт. адрес: 115088, г. Москва, ул. Угрешская, д. 14, стр. 1, оф. 324. Определить размер оплаты услуг аудитора (в том числе выдача аудиторского заключения, консультации и ответы на запросы) ориентировочно 90 000, 00 рублей, НДС не облагается (Общество применяет упрощенную систему налогообложения - информационное письмо №16/2824 от 19.12.2012г.).
Результаты голосования: «ЗА»-единогласно, «ПРОТИВ»- 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
За принятое решение голосовали: (Щепяткова О.В., Коваль К.Л., Лихолетова В.В., Матус И.А., Поздникина И.Ю.). Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ по пятому вопросу повестки дня:
5. Рекомендовать дивиденды по итогам 2023 года не выплачивать в связи с отсутствием прибыли.
Результаты голосования: «ЗА»-единогласно, «ПРОТИВ»- 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
За принятое решение голосовали: (Щепяткова О.В., Коваль К.Л., Лихолетова В.В., Матус И.А., Поздникина И.Ю.). Решение принято единогласно.
Приложение:
1. текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АО «ЭЮТСК» на 1л.
2. бланк бюллетеня для голосования на 1л.
2.6.Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные.
1. Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-16034-A. Дата присвоения гос. регистрационного номера выпуска: 20.01.2015.
3. Подпись:
3.1. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ______________ ЛИХОЛЕТОВА ВИКТОРИЯ ВАЛЕРЬЕВНА
3.2. Дата подписи: 19.02.2024 г. М.П.